□ 中國(guó)公司法務(wù)研究院 汪定強(qiáng)

【近日，“因買到14宗毒地，陸家嘴起訴蘇鋼集團(tuán)索賠100億元”的消息持續(xù)發(fā)酵，引發(fā)輿論熱議。針對(duì)該事件，蘇鋼集團(tuán)11月10日凌晨在微信公眾號(hào)發(fā)布情況說明，核心意思有三條：涉事土地污染風(fēng)險(xiǎn)已披露，對(duì)方知悉；經(jīng)治理修復(fù)后可安全利用；對(duì)方存在不規(guī)范施工。】

蘇鋼深夜發(fā)文回應(yīng)

近日，我司關(guān)注到網(wǎng)上涉及蘇州綠岸項(xiàng)目相關(guān)輿情信息，現(xiàn)就有關(guān)情況說明如下：

一、披露及交易情況

在2016年轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，我司已如實(shí)披露了第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)關(guān)于蘇州綠岸名下土地存在部分污染的調(diào)查結(jié)果及報(bào)告全文，并在資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中明確提示了該范圍中部分地塊原為鋼鐵焦化生產(chǎn)區(qū)域，可能存在土壤污染風(fēng)險(xiǎn)。由佳灣公司和華寶信托（后所持股份轉(zhuǎn)讓給佳二公司）組成的聯(lián)合體在交易時(shí)即已知悉上述情況，并承諾接受所有現(xiàn)狀、瑕疵和風(fēng)險(xiǎn)。在此基礎(chǔ)上，經(jīng)過222輪舉牌，聯(lián)合體方以85.25億元競(jìng)得掛牌評(píng)估值30.5億元的蘇州綠岸95%股權(quán)及債權(quán)。

二、地塊檢測(cè)情況

2022年，聯(lián)合體方與我司一致同意委托的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)南京環(huán)科所對(duì)地塊污染情況進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)查。有關(guān)結(jié)果表明：已有居民入住的14、15號(hào)地塊、已開發(fā)建設(shè)的8、9、12、13、16號(hào)地塊和未開發(fā)建設(shè)的7、11、17號(hào)地塊，屬可安全利用地塊；焦化區(qū)1、2、3、4、5、6號(hào)和非焦化區(qū)10號(hào)地塊（其中僅2號(hào)地塊已開發(fā)建設(shè)），經(jīng)治理修復(fù)后可安全利用。

三、2號(hào)地塊情況

2019年，聯(lián)合體方知悉2號(hào)地塊不符合環(huán)保要求，且未依法完成2號(hào)地塊土壤污染調(diào)查和修復(fù)治理，即啟動(dòng)了該地塊項(xiàng)目建設(shè)。2021年，因無法通過環(huán)評(píng)驗(yàn)收而未能啟用。對(duì)此，生態(tài)環(huán)境部門已依法對(duì)其違法行為進(jìn)行處罰。

四、施工作業(yè)情況

2016年，我司披露報(bào)告中已明確指出，“要嚴(yán)格控制場(chǎng)地內(nèi)及場(chǎng)地附近開展造成地下水?dāng)_動(dòng)的施工”“場(chǎng)地開挖前必須做好適當(dāng)?shù)姆雷o(hù)措施，進(jìn)行環(huán)境監(jiān)理，避免污染物擴(kuò)散，對(duì)周邊環(huán)境及居住區(qū)產(chǎn)生影響”。我們了解到，聯(lián)合體方在開發(fā)建設(shè)蘇州綠岸地塊期間，沒有按照有關(guān)要求建設(shè)地下水阻隔墻及采取其他防護(hù)措施，存在擾動(dòng)地下水、搬運(yùn)土壤造成部分環(huán)境交叉污染的行為和施工作業(yè)不規(guī)范造成二次污染的行為。

目前，相關(guān)爭(zhēng)議已由人民法院立案受理，我們正在積極應(yīng)訴，相信司法機(jī)關(guān)在查明案件事實(shí)的基礎(chǔ)上會(huì)作出公正的判決。我司將與各方一道，把確保群眾身體健康和購(gòu)房者合法權(quán)益放在首位，尊重生效判決結(jié)果，維護(hù)司法權(quán)威。

                                                                                                                        江蘇蘇鋼集團(tuán)有限公司

                                                                                                                            2023年11月10日

雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)存在三個(gè)方面：

一、土地信息披露是否充分?

據(jù)了解，2016年10月17日，經(jīng)過200多輪的報(bào)價(jià)競(jìng)爭(zhēng)，上海佳灣資產(chǎn)管理有限公司和上海佳二實(shí)業(yè)投資有限公司（通過信托計(jì)劃）在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所聯(lián)合競(jìng)得蘇鋼集團(tuán)掛牌出讓的蘇州綠岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州綠岸”）95%股權(quán)，交易總金額85.25億元。

彼時(shí)，蘇鋼集團(tuán)掛牌時(shí)披露的土地信息顯示，焦化區(qū)域的污染主要集中在4號(hào)地塊局部區(qū)域；非焦化區(qū)域的土壤和地下水基本未受到污染，可再開發(fā)利用。

不過，陸家嘴11月3日公告則稱，2022年以來，公司及各方環(huán)境調(diào)查確定蘇州綠岸名下14塊土地存在污染，且污染面積和污染程度遠(yuǎn)超蘇鋼集團(tuán)掛牌出讓時(shí)所披露的污染情況。公司委托專業(yè)機(jī)構(gòu)核查發(fā)現(xiàn)，在案涉土地的調(diào)規(guī)變性及出讓過程中，上述各被告存在一系列違法違規(guī)、弄虛作假、不依法履職的侵權(quán)行為，共同導(dǎo)致了原告方受讓存在嚴(yán)重污染的案涉土地。

從雙方聲明中可以看出，信息披露存在爭(zhēng)議的地方在于：有哪些地塊存在污染？土地污染的嚴(yán)重程度如何？存在污染的土地是如何能夠掛牌出讓的？是否存在違規(guī)行為？是否有未充分披露的信息？

二、誰(shuí)的檢測(cè)更權(quán)威、可信？

蘇鋼集團(tuán)在《情況說明》中稱，2022年，聯(lián)合體方與我司一致同意委托的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)南京環(huán)科所對(duì)地塊污染情況進(jìn)行調(diào)查，結(jié)果表明：已有居民入住的14、15號(hào)地塊、已開發(fā)建設(shè)的8、9、12、13、16號(hào)地塊和未開發(fā)建設(shè)的7、11、17號(hào)地塊，屬可安全利用地塊；焦化區(qū)1、2、3、4、5、6號(hào)和非焦化區(qū)10號(hào)地塊（其中僅2號(hào)地塊已開發(fā)建設(shè)），經(jīng)治理修復(fù)后可安全利用。

但從陸家嘴公告看出，2021年蘇州綠岸在土地開發(fā)的過程中意外發(fā)現(xiàn)4幅地塊存在嚴(yán)重污染風(fēng)險(xiǎn)：已建設(shè)教育設(shè)施的2號(hào)、13號(hào)地塊及尚未開發(fā)的3號(hào)、4號(hào)地塊均存在嚴(yán)重污染風(fēng)險(xiǎn)，土壤或地下水中諸多元素大幅超標(biāo)，不符合該等地塊原對(duì)應(yīng)的規(guī)劃用地標(biāo)準(zhǔn)，4幅地塊面積合計(jì)約11.8萬(wàn)平方米。

從雙方聲明可以看出，問題地塊的檢測(cè)結(jié)論并不一致。

三、項(xiàng)目施工是否規(guī)范？

據(jù)蘇鋼情況說明介紹，聯(lián)合體方2019年就知悉2號(hào)地塊不符合環(huán)保要求，且未依法完成2號(hào)地塊土壤污染調(diào)查和修復(fù)治理，即啟動(dòng)了該地塊項(xiàng)目建設(shè)。污染的主要原因在于聯(lián)合體方在開發(fā)建設(shè)蘇州綠岸地塊期間，沒有按照有關(guān)要求建設(shè)地下水阻隔墻及采取其他防護(hù)措施，存在擾動(dòng)地下水、搬運(yùn)土壤造成部分環(huán)境交叉污染的行為和施工作業(yè)不規(guī)范造成二次污染的行為。

據(jù)公開資料顯示，該項(xiàng)目的確曾多次遭到環(huán)保部門行政處罰，其中最大一宗542萬(wàn)元處罰是因?yàn)槲唇?jīng)審批先開工建設(shè)，另一宗1.88萬(wàn)元的處罰是因?yàn)檫`反土壤生態(tài)環(huán)境管理制度。

今年1月，蘇州綠岸因違反環(huán)境影響評(píng)價(jià)法，被蘇州市生態(tài)環(huán)境局罰款542萬(wàn)余元，主要原因是違反環(huán)境影響評(píng)價(jià)法第二十二條第一款、第二十五條，未經(jīng)審批開工建設(shè)，按照第三十一條第一款規(guī)定予以處罰。

根據(jù)環(huán)境影響評(píng)價(jià)法規(guī)定：第二十二條　建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響報(bào)告書、報(bào)告表，由建設(shè)單位按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定報(bào)有審批權(quán)的生態(tài)環(huán)境主管部門審批。

第二十五條　建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件未依法經(jīng)審批部門審查或者審查后未予批準(zhǔn)的，建設(shè)單位不得開工建設(shè)。

第三十一條　建設(shè)單位未依法報(bào)批建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書、報(bào)告表，或者未依照本法第二十四條的規(guī)定重新報(bào)批或者報(bào)請(qǐng)重新審核環(huán)境影響報(bào)告書、報(bào)告表，擅自開工建設(shè)的，由縣級(jí)以上生態(tài)環(huán)境主管部門責(zé)令停止建設(shè)，根據(jù)違法情節(jié)和危害后果，處建設(shè)項(xiàng)目總投資額百分之一以上百分之五以下的罰款，并可以責(zé)令恢復(fù)原狀；對(duì)建設(shè)單位直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。

從以上處罰信息可以看出，處罰的主要原因并非污染嚴(yán)重，而是未經(jīng)審批先開工建設(shè)。據(jù)媒體報(bào)道，該處罰的地塊屬于2號(hào)地塊，此前已建設(shè)學(xué)校。開發(fā)方稱，在2021年建設(shè)學(xué)校的過程中，發(fā)現(xiàn)污染嚴(yán)重，后來對(duì)其他尚未開發(fā)的6塊地塊初步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，同樣存在嚴(yán)重污染風(fēng)險(xiǎn)，與掛牌披露信息不符。

此外，2022年7月蘇州綠岸因違反土壤生態(tài)環(huán)境管理制度，被蘇州市生態(tài)環(huán)境局罰款1.88萬(wàn)元。

據(jù)蘇環(huán)行罰字﹝2022﹞05第084號(hào)顯示，2022年7月21日，蘇州綠岸因“未依法履行職責(zé)、土壤污染防治類”，蘇州市生態(tài)環(huán)境局依據(jù)《中華人民共和國(guó)土壤污染防治法》第九十二條，對(duì)該公司罰款1.88萬(wàn)元。

《中華人民共和國(guó)土壤污染防治法》第九十二條：違反本法規(guī)定，土壤污染責(zé)任人或者土地使用權(quán)人未按照規(guī)定實(shí)施后期管理的，由地方人民政府生態(tài)環(huán)境主管部門或者其他負(fù)有土壤污染防治監(jiān)督管理職責(zé)的部門責(zé)令改正，處一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款。