◎ 文 《法人》雜志全媒體記者 惠寧寧

▲劉劍，梅賽德斯-奔馳（中國）有限公司原副總裁、首席合規(guī)官

十幾年前，大多數(shù)跨國公司的合規(guī)管理主要聚焦在反腐敗、商業(yè)道德、誠信、文化建設(shè)等范圍。近些年，隨著合規(guī)管理職能擴大化、合規(guī)應(yīng)對主動化、合規(guī)風(fēng)險復(fù)雜化、合規(guī)管理數(shù)字化等特點，跨國公司合規(guī)管理朝著新的方向發(fā)展。梅賽德斯-奔馳（中國）有限公司原副總裁、首席合規(guī)官劉劍認為，建立全球化的合規(guī)管理團隊，關(guān)鍵在于“統(tǒng)一標準+本地適應(yīng)”的有機結(jié)合。

四個趨勢

“中國企業(yè)自2018年以來積累了非常多、非常優(yōu)秀的合規(guī)管理實踐，一些很有創(chuàng)意的方法甚至超越了某些歐美公司的傳統(tǒng)經(jīng)驗。中國企業(yè)面臨的國際環(huán)境相對更有挑戰(zhàn)性，驅(qū)使著大家更有創(chuàng)造力和行動力?！眲φf。

劉劍認為，近年來，全球監(jiān)管環(huán)境日趨復(fù)雜，國際合規(guī)管理呈現(xiàn)出如下四個趨勢：

一是范圍擴大化。從傳統(tǒng)的反腐敗、反洗錢、反壟斷等領(lǐng)域，擴展到數(shù)據(jù)隱私與網(wǎng)絡(luò)安全、AI治理、技術(shù)合規(guī)、產(chǎn)品合規(guī)、ESG（環(huán)境、社會和治理）、人權(quán)與供應(yīng)鏈可持續(xù)發(fā)展、跨境稅收、貿(mào)易合規(guī)（制裁和出口管制）等新興領(lǐng)域。

二是應(yīng)對主動化。企業(yè)逐步從被動應(yīng)對監(jiān)管處罰轉(zhuǎn)向主動建設(shè)合規(guī)體系。合規(guī)不僅是公司治理、風(fēng)險控制和戰(zhàn)略發(fā)展的關(guān)鍵要素，合規(guī)管理水平也已成為企業(yè)品牌影響力和競爭力的戰(zhàn)略要素之一。

三是風(fēng)險復(fù)雜化?？鐕O(jiān)管趨嚴，執(zhí)法聯(lián)動加強，同時疊加地緣政治沖突的影響使風(fēng)險復(fù)雜化。例如，多國監(jiān)管機構(gòu)開展合作執(zhí)法，打擊全球性的洗錢、數(shù)據(jù)隱私違規(guī)、反壟斷等行為，美國FCPA（《反海外腐敗法》）、歐盟GDPR（《通用數(shù)據(jù)保護條例》）等具備域外效力的法規(guī)加強了對跨國公司的制裁力度等。

除了海外反腐敗、數(shù)據(jù)合規(guī)、貿(mào)易合規(guī)壓力增大之外，涉及生產(chǎn)環(huán)節(jié)的供應(yīng)鏈合規(guī)是近期企業(yè)關(guān)注的焦點。如果企業(yè)想去歐洲市場拓展業(yè)務(wù)，制造業(yè)的供應(yīng)鏈合規(guī)將是巨大的合規(guī)風(fēng)險和挑戰(zhàn)。尤其是歐盟最近公布的供應(yīng)鏈盡職調(diào)查法案——《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令》和《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展盡職調(diào)查指令》，不僅要求企業(yè)對可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險、影響和機會報告，同時要求就環(huán)境和人權(quán)主題開展盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)實際或潛在不利影響時采取適當措施，并實施減緩氣候變化的轉(zhuǎn)型計劃。按照這兩部指令，符合一定條件的歐盟企業(yè)和在歐盟開展業(yè)務(wù)并達到一定規(guī)模的中國企業(yè)，將依次履行相應(yīng)的法律義務(wù)。即使尚未直接適用指令或未達到適用標準的中國企業(yè)，仍可能作為涉歐盟業(yè)務(wù)供應(yīng)鏈中的一環(huán)，配合直接適用指令的商業(yè)合作伙伴為履行其法律義務(wù)而提出的要求。通俗地說，企業(yè)不僅要對直接的供應(yīng)商進行管控，還要管控全層級的供應(yīng)商。隨著指令生效及直接適用指令主體范圍的不斷擴大，自去年起，已有越來越多的中國企業(yè)接到歐盟商業(yè)合作伙伴有關(guān)信息收集、配合開展盡職調(diào)查等合規(guī)要求。

四是管理數(shù)字化?？萍假x能合規(guī)管理，監(jiān)管科技（RegTech）快速發(fā)展，推動風(fēng)險識別和監(jiān)控自動化。利用人工智能、大數(shù)據(jù)、RPA（機器人流程自動化）等工具可以大幅提升合規(guī)效率和覆蓋范圍。

統(tǒng)一標準+本地適應(yīng)

如何應(yīng)對國際合規(guī)管理的四大趨勢，在搭建全球合規(guī)管理團隊網(wǎng)絡(luò)上應(yīng)該怎么做？劉劍認為，建立全球化的合規(guī)管理團隊，關(guān)鍵在于“統(tǒng)一標準+本地適應(yīng)”的有機結(jié)合。她建議采取五方面策略：

一是設(shè)立全球合規(guī)總部與區(qū)域合規(guī)分支。在總部設(shè)立全球合規(guī)管理中心，統(tǒng)一制定合規(guī)政策、標準和培訓(xùn)機制。在重點海外市場設(shè)立區(qū)域合規(guī)官或本地合規(guī)團隊，落實執(zhí)行。

二是建立“矩陣型”管理結(jié)構(gòu)。在橫向整合上：總部設(shè)立能力中心（CoC），針對重點合規(guī)領(lǐng)域，如數(shù)據(jù)合規(guī)、貿(mào)易合規(guī)、反腐敗、反壟斷、銀行多邊制裁等，以及合規(guī)機制制定統(tǒng)一標準和具體措施，并提供權(quán)威意見；同時合規(guī)團隊與法律、審計、風(fēng)控、信息安全等職能協(xié)同合作，及時發(fā)現(xiàn)問題、預(yù)警、修訂?？v向聯(lián)動同樣重要，總部和區(qū)域中心以及子公司層級之間的職責(zé)劃分、信息流通和責(zé)任對接必須明確。很多時候，往往因為溝通環(huán)節(jié)出現(xiàn)一些信息的模糊化或者曲解，而引發(fā)后續(xù)很多問題。

三是專職與兼職合規(guī)崗位相結(jié)合。合規(guī)管控需要融入日常業(yè)務(wù)運行，合規(guī)是每一名員工的職責(zé)。絕大多數(shù)企業(yè)專職的合規(guī)崗位有限，業(yè)務(wù)又如此復(fù)雜，變化如此迅速。因此，可以通過一些重點業(yè)務(wù)團隊設(shè)立兼職合規(guī)崗位，由業(yè)務(wù)團隊里的同事在其本職工作之外，承擔一部分合規(guī)職能，從而建立分布式的合規(guī)職能網(wǎng)絡(luò)，這樣更貼近業(yè)務(wù)實踐，從而提高合規(guī)管理的效率和有效性。

四是多元化人才配置。人才配置既需要本地化人才和全球人才混合配置，也需要法務(wù)、財務(wù)、業(yè)務(wù)等不同背景、不同經(jīng)驗的人才，就像沒有一個律師能夠精通所有的法律一樣，團隊中不可能每個人都是多面手，必須各展所長、人盡其才。在多元化人才配置中，一要注意配置熟悉當?shù)胤?、語言和文化的本地合規(guī)專家；二要采用輪崗機制，以培養(yǎng)具備全球視野的合規(guī)人才儲備。

五是建立合規(guī)團隊能力培養(yǎng)體系。設(shè)定具體明確的合規(guī)崗位技能、專業(yè)知識要求，在此基礎(chǔ)上設(shè)計階梯式的能力培養(yǎng)及評價標準，并保證提供相應(yīng)的培訓(xùn)、學(xué)習(xí)和實踐。這樣，團隊才有足夠的經(jīng)驗和能力來應(yīng)對多樣化挑戰(zhàn)。

利用好數(shù)字化平臺

搭建全球合規(guī)管理團隊網(wǎng)絡(luò)，還有一點至關(guān)重要，即搭建統(tǒng)一的合規(guī)管理信息系統(tǒng)平臺。

劉劍表示，利用大數(shù)據(jù)、AI等各種數(shù)字化智能技術(shù)進行合規(guī)管理，近年發(fā)展非常迅速，國內(nèi)也有大量企業(yè)專注于做數(shù)字化合規(guī)管理工具的開發(fā)。尤其初步建立合規(guī)管理體系的企業(yè)，如果從一開始就把這些數(shù)字化平臺結(jié)合到業(yè)務(wù)實踐中，會極大降低合規(guī)成本，提高服務(wù)管理效率。

搭建統(tǒng)一的信息平臺不僅可以實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險評估與預(yù)警、合規(guī)咨詢、合規(guī)培訓(xùn)，同時可以實現(xiàn)合規(guī)管理系統(tǒng)落地。如GRC（治理、風(fēng)險與合規(guī)）平臺可以支持全球范圍內(nèi)的合規(guī)審計、報告、舉報、培訓(xùn)和風(fēng)險處置等。利用好信息化平臺，不僅可以更高效、統(tǒng)一進行合規(guī)風(fēng)險預(yù)警識別，合規(guī)咨詢、培訓(xùn)等使用統(tǒng)一的平臺也將極大促進團隊自我學(xué)習(xí)和相互交流。

責(zé)編｜白 馗

編審｜渠 洋

校對｜張 波 張雪慧

來源｜《法人》雜志2025年06月總第256期