7月24日下午，*ST新潮臨時(shí)股東大會(huì)在山東煙臺牟平賓館召開。此次股東大會(huì)是在新晉第一大股東伊泰B股向現(xiàn)任董監(jiān)事會(huì)提出“提前換屆”訴求屢次遭拒后，由6位中小股東自行召集舉行的。這也是2025年A股上市公司中首例由中小股東自行召集的股東大會(huì)。

*ST新潮臨時(shí)股東大會(huì)場外。 本報(bào)記者 張鵬飛/攝

這家注冊地在煙臺牟平的上市公司，時(shí)隔多年再次回到注冊地召開股東大會(huì)。鑒于此前臨時(shí)股東大會(huì)提案連續(xù)遭現(xiàn)任董事會(huì)否決，公司控制權(quán)之爭后續(xù)或?qū)⒊掷m(xù)。

來源：公司公告

公司7月24日晚間公告披露，當(dāng)日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，關(guān)于董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)提前換屆的全部議案均獲通過。公司原有董事、監(jiān)事及高級管理人員均未出席本次會(huì)議。

來源：公司公告

召開臨時(shí)股東大會(huì)

一位賓館工作人員告訴記者，從前一天開始，牟平賓館一號樓（會(huì)議召開地）的100多個(gè)房間已被會(huì)議主辦方預(yù)定。

不久前，公司新晉第一大股東伊泰B股“首肯”的6位“提請召集人”關(guān)于“提前換屆”的訴求屢次遭拒后，選擇自行召開臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議定在7月24日舉行。

對于股東自行召集股東大會(huì)的舉動(dòng)，ST新潮現(xiàn)任管理層反應(yīng)強(qiáng)烈，稱其“存在重大程序瑕疵，可能導(dǎo)致決議無效”。對此，提請召集人出示了相關(guān)律師意見書，證明其行為的合規(guī)性。

公司24日晚披露的公告顯示，股東大會(huì)由股東深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司、陳開軍、宋娟、王震、寧波國金陽光股權(quán)投資中心（有限合伙）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號私募證券投資基金自行召集，并由召集人推舉的代表王喜榮主持。

會(huì)議采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行，出席會(huì)議的股東及代理人共1195人，代表有表決權(quán)股份4707457561股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的81.487%，會(huì)上，《關(guān)于董事會(huì)提前換屆并選舉公司第十三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于董事會(huì)提前換屆并選舉公司第十三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》等全部議案均獲得通過。

要約收購 伊泰新晉第一大股東

*ST新潮今年來受到市場高度關(guān)注，一是由于涉及競爭性要約收購案例，二是公司未能按時(shí)披露2024年度報(bào)告被停牌。

今年4月，伊泰B股向新潮能源全體股東發(fā)出部分要約，收購51%股份。至5月22日要約期滿，伊泰B股斥資超115億元，取得了新潮能源50.1%的股份，成為第一大股東。

4月30日，公司披露關(guān)于無法在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告暨停牌的公告。按照相關(guān)規(guī)定，公司在股票停牌后兩個(gè)月內(nèi)仍未披露2024年年度報(bào)告的，將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；如公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的2024年年度報(bào)告，公司股票將被終止上市。

來源：公司公告

伊泰B股等股東認(rèn)為，上市公司無法按時(shí)披露定期報(bào)告，公司管理層有不可推卸的責(zé)任，以此為由要求召開股東大會(huì)進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆。但由于持股未滿90天，伊泰B股本身并不具備提請召開股東大會(huì)的資格。

7月4日，公司披露2024年年度報(bào)告，被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。7月8日，公司股票復(fù)牌。截至7月24日收盤，公司股票價(jià)格為4.85元/股。

入主遇阻 改選董監(jiān)事會(huì)接連被拒

6月21日，股東深圳宏語、陳開軍、“匯能系”關(guān)聯(lián)股東伯納程1號、國金陽光、宋娟、王震6名股東首次提請董事會(huì)召開股東大會(huì)。

其中，深圳宏語、陳開軍、宋娟、王震4位股東，提請?zhí)崆斑M(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的換屆選舉，選舉伊泰B股董事長張晶泉等人進(jìn)入新潮能源董事會(huì)。

這一提議在6月28日召開的*ST新潮董事會(huì)上，被公司現(xiàn)任董事會(huì)7位董事一致否決。

6月30日，上述股東轉(zhuǎn)向公司監(jiān)事會(huì)提出相同請求。7月4日召開的監(jiān)事會(huì)會(huì)議上，相關(guān)議案最終以1票棄權(quán)、2票反對的結(jié)果未獲通過。

面對這一局面，上述股東采取更強(qiáng)硬措施。*ST新潮7月9日發(fā)布公告稱，上述6名股東已于7月8日向公司提交《關(guān)于股東自行召集召開公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的函》，決定于7月24日自行召集股東大會(huì)，審議的議案內(nèi)容與此前相同。

公司控制權(quán)之爭或?qū)⒗^續(xù)

根據(jù)公司7月24日晚間公告，此次股東大會(huì)核心議題為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆選舉，采用累積投票制，并對中小投資者表決情況單獨(dú)計(jì)票。

從結(jié)果看，張秀文、張鈞昱、劉春林、張晶泉、廉濤當(dāng)選非獨(dú)立董事，其中，除張秀文外，其余均為伊泰方面的候選人。而在獨(dú)立董事的投票中，陳小俊、XU HUAXI（加拿大籍）、解祥華當(dāng)選。監(jiān)事會(huì)換屆方面，選舉蘇濤永、楊旭為非職工監(jiān)事。

北京市環(huán)球律師事務(wù)所見證律師劉勁容、祝芹、程燁玲對會(huì)議進(jìn)行見證，并出具法律意見書。該所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序，出席人員資格、召集人資格以及表決程序均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

而*ST新潮此前披露的三份法律意見書均顯示，新潮能源現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)拒絕召集召開臨時(shí)股東會(huì)，且認(rèn)為6名中小股東提請召開股東大會(huì)相關(guān)理由不符合相關(guān)規(guī)定。由此看來，盡管此次股東大會(huì)已完成董監(jiān)事會(huì)改選，但公司的控制權(quán)爭奪才剛剛開始。

值得關(guān)注的是，因未能按時(shí)披露定期報(bào)告，*ST新潮股票自5月6日起停牌，并引發(fā)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。在經(jīng)歷數(shù)月的加急審計(jì)后，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所7月5日完成了ST新潮2024年年報(bào)及2025年一季報(bào)的審計(jì)。然而，立信對財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制均出具了“無法表示意見”的審計(jì)結(jié)論。

來源：公司2024年度審計(jì)報(bào)告

在專項(xiàng)說明中，*ST新潮董事會(huì)表示“已認(rèn)識到上述無法表示意見涉及事項(xiàng)對公司可能造成的不利影響，將積極采取有效措施消除上述事項(xiàng)對公司的影響”。

最終，根據(jù)規(guī)則，因*ST新潮最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（即冠以*ST）。

7月24日晚間公司發(fā)布公告顯示，在臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束后召開的董事會(huì)上，來自伊泰系的張鈞昱當(dāng)選新潮能源第十三屆董事會(huì)董事長，公司法定代表人由劉斌變更為張鈞昱，聘任了新的管理層，公司辦公地址也從北京市朝陽區(qū)變更到山東省煙臺市牟平區(qū)。同時(shí)召開的監(jiān)事會(huì)上，選舉楊旭為公司監(jiān)事會(huì)主席。

公司新任董監(jiān)高雖然已經(jīng)產(chǎn)生，但隨后能否與原董監(jiān)高團(tuán)隊(duì)順利交接？新潮能源將何去何從，本報(bào)將持續(xù)進(jìn)行關(guān)注。